Второй студийный альбом Хилари Дафф, выпущенный 28 сентября 2004. Он стал дважды платиновым в США.

Список композиций

1. «Fly» (Кара ДиоГуарди, John Shanks) — 3:43
2. «Do You Want Me?» (Matthew Gerrard, DioGuardi) — 3:30
3. «Weird» (Charlie Midnight, Marc Swersky, Ron Entwistle) — 2:55
4. «Hide Away» (Shaun Shankel, Midnight, Trina Harmon, Tyler Hayes Bieck) — 3:47
5. «Mr. James Dean» (Hilary Duff, Haylie Duff, Kevin De Clue) — 3:28
6. «Underneath This Smile» (DioGuardi, Shanks) — 3:38
7. «Dangerous to Know» (Jim Marr, Wendy Page, Midnight) — 3:33
8. «Who’s That Girl?» (Midnight, Andreas Carlsson, Desmond Child) — 3:26
9. «Shine» (Guy Chambers, DioGuardi) — 3:29
10. «I Am» (Diane Warren) — 3:43
11. «The Getaway» (Julian Bunetta, James Michael) — 3:37
12. «Cry» (Midnight, Swersky, Charlton Pettus) — 4:02
13. «Haters» (Hilary Duff, Haylie Duff, Midnight, Swersky) — 2:58
14. «Rock This World» (Midnight, Hilary Duff, Denny Weston, Jr., Ty Stevens) — 3:46
15. «Someone’s Watching over Me» (DioGuardi, Shanks) — 4:11
16. «Jericho» (Midnight, Chico Bennett) — 3:52
17. «The Last Song» (Haylie Duff, De Clue) — 1:25

• Бонусные треки для японской версии

1. «Who’s That Girl?» (acoustic mix) — 3:25
2. «Our Lips Are Sealed» (Jane Wiedlin, Terry Hall) featuring Haylie Duff — 2:40
3. «My Generation» (Pete Townshend) — 2:41

Синглы

В поддержку альбома было выпущено 5 синглов. Только первый сингл («Fly») был коммерческим и выпущен на CD, три других были радио-синглами, а сингл «Weird» стал эксклюзивом для сервиса iTunes Store.

• Fly — Август 2004
• The Getaway — Ноябрь 2004
• I Am — Декабрь 2004
• Weird — Декабрь 2004
• Someone’s Watching over Me — Январь 2005

Музыкальный DVD

Для поддержки сингла «Fly», был выпущен музыкальный DVD «Learning to Fly», который включал клип на песню и рассказ о его съёмках.